通鼎互联:北京市中咨律师事务所关于公司非公开发行股份募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见书

原头部:童丁相干:现在称Beijing中直法度公司关涉公司非公募股募集交配资产发行顺序与认买书合规折术的法度慎重的

现在称Beijing中直法度公司 关涉童丁相干通讯养家费股份有限公司 非公募股募集交配资产 发行折术和题词宾语合规性的 法度风景书 二 0 3月17日 现在称Beijing中直法度公司 发行顺序与认买书合规折术的法度慎重的 现在称Beijing中直法度公司 关涉童丁相干通讯养家费股份有限公司 非公募股募集交配资产发行折术和题词宾语合规性的 法度风景书 致:童丁相干通讯养家费股份有限公司 现在称Beijing中直法度公司(以下缩写“本所”)接待童丁相干通讯养家费有限公 司(以下缩写“童丁相干”或“公司”)的付托,作为公司的发行养家费和报答方法。 现钞紧握资产并募集交配资产事项(以下缩写“这次市”)的特聘专项法度顾 问,并已就这次市流出了《现在称Beijing中直法度公司关涉童丁相干通讯养家费有限 发行养家费和报答现钞紧握资产和RAI的法度风景 “《法度风景书》”)、《现在称Beijing中直法度公司关涉童丁相干通讯养家费股份有限公司发 行养家费及报答现钞紧握资产并募集交配资产之资产过户商定的法度风景书》(以 以下缩写资产让法度风景书。 思考公司条例、《建立互信相干法》、股权证券上市的公司重要人物资产重组经管 监察手续费令 127 号)、建立互信相干发行经管、股权证券上市的公司非结束发行股权证券 票的落实细则(以下缩写有规律的)、黑色豪门企业干建立互信相干法度事情的经管工作。 法》、建立互信相干法、黑色豪门企业事情业务法及剩余部分法度、法规和法规现在与奇纳河 建立互信相干及前途事务监察手续费预规则,比照法律顾问天命公认的事情基准、心灵上的基准殷勤清偿的心灵, 本所法律顾问现就这次市中部非洲公募股募集交配资产(以下缩写“这次发行”) 对发行折术的合规折术现在法度风景。 1 现在称Beijing中直法度公司 发行顺序与认买书合规折术的法度慎重的 法律顾问只依赖于曾经发作或在的忠诚。 《公司条例》、建立互信相干法及剩余部分现行法度、法规和正态化法度现在的排放 律风景。 本法度风景书正中鹄的互插缩写具有比得上的感到。。 这一法度风景由 … 组成了法度风景。、关涉资产让法度风景的重新装满,仅用于带柄三脚平底锅 相干用于此市的致力于。,不得用于剩余部分作用。。这一法度风景没虚伪记载。 载、给错误的劝告性断言和重要人物降落,本所法律顾问依法对本所流出的法度风景承当义务。 法律顾问精确的实行了他的法定应变量。,比照法律顾问天命公认的事情基准、心灵上的公以为优秀的与心灵上的公以为优秀的 勤勉的心灵,在极盛时中止和中止预忠诚和现在的按照,宣布 重新装满法度风景如次。: 一、约束力和认可这个成绩 (一)童丁相干的约束力与认可 1、2016 年 1 月 22 日,童丁相干第三届董事会第二的十五次社交以为如何经过 公司在股权证券发行和现钞报答次要的的平面图,满意、喜欢工程公司 发行养家费和报答现钞紧握资产。 2016 年 6 月 7 日,童丁相干第三届董事会第二的十九点钟次社交以为如何经过了《关 公司适合发行指定股权证券的互插状态 的平面图》、公司发行股权证券并报答现钞紧握资产并筹集资产。 提案使感动、《关涉〈童丁相干通讯养家费股份有限公司发行养家费及报答现钞紧握资 广告为工厂和搜集交配资产工程、关涉这笔市是适合<关涉公以为优秀的股权证券上市的公司重 大资产重组若干成绩的规则>四组举措。、这次市的基本图谋 这适合经管层第四十三岁条的规则。、大概在这个时候 2 现在称Beijing中直法度公司 发行顺序与认买书合规折术的法度慎重的 市不由 … 组成相干市票据。、《关涉公司这次发行养家费及报答现钞紧握资产并 募集交配资产由 … 组成重要人物资产重组及不由 … 组成<股权证券上市的公司重要人物资产重组经管>第 十三岁条规则的借壳上市的平面图》、关涉公司和二辛基焦磷酸、楚彭鹏、宋禹、陈宇镇、 刘美学、深圳南海嘉吉银行家的职业桩股份有限公司预示国际宇宙空间站 现钞紧握资产在议定书中拟定平面图、关涉公司和二辛基焦磷酸、楚彭鹏、宋禹、陈宇镇、 刘美学、深圳南海嘉吉银行家的职业桩股份有限公司预示国际宇宙空间站 现钞实行许诺与加边于抵消在议定书中拟定的落实、关涉公司和盛建沁、柴 建峰、休闲健身中心木清花费顾及股份有限公司、休闲健身中心集吉花费合营公司(有限义务合营公司公司)签名 见效状态的〈发行养家费及报答现钞紧握资产在议定书中拟定平面图、关涉公司和盛建 勤、柴建峰、休闲健身中心木清花费顾及股份有限公司、休闲健身中心吉点花费合营公司公司(有限义务合营公司公司) 签名附见效状态的〈发行养家费及报答现钞紧握资产的业绩许诺与加边于抵消在议定书中拟定〉 的平面图》、大概在这个时候市实行法定顺序的优秀的性、经受住和提到法度现在。 效性的阐明》、《关涉提请合股大会认可董事会操持这次发行养家费及报答现钞购 买资产并募集交配资产互插商定的平面图》《关涉公司股权证券价钱动摇条件走到〈关 于公以为优秀的股权证券上市的公司通讯公布及互插每边行动的告诉〉(证监公司字[2007]128 号) 第五条互插基准的阐明的平面图》、《关涉暂不召集合股大会对这次重组互插事项 停止以为如何的平面图》等平面图。 2016 年 10 月 17 日,童丁相干第三届董事会第三十四次社交,以为如何经过 了《关涉整齐后的发行养家费及报答现钞紧握资产并募集交配资产提案使感动等 互插平面图,对这次市图谋停止了整齐,添加了市宾语及调减募集交配资产。 是你这么说的嘛!多项平面图尚需提到公司合股大会以为如何经过。 2016 年 10 月 17 日,童丁相干孤独董事就这次市及其正当宣布了独 3 现在称Beijing中直法度公司 发行顺序与认买书合规折术的法度慎重的 立风景,满意、喜欢这次市。 2、2016 年 11 月 2 日,童丁相干召集 2016 第第三年次暂时合股大会,审 议经过了《关涉公司适合这次发行养家费及报答现钞紧握资产并募集交配资产状态 的平面图》、《关涉身份证明这次市图谋整齐由 … 组成重要人物整齐的平面图》、大概在这个时候发 行养家费及报答现钞紧握资产不由 … 组成相干市的平面图》等平面图,同时逐项以为如何了《关 于整齐后的发行养家费及报答现钞紧握资产并募集交配资产提案使感动,约束力了 这次市。 (二)奇纳河证监会的批准 2016 年 12 月 30 日,经奇纳河证监会股权证券上市的公司并购重组复核手续费 2016 年第 103 次工作社交复核,童丁相干发行养家费及报答现钞紧握资产并募集交配 资产事项成功无状态复核经过。 2017 年 2 月 20 日,奇纳河证监会下发了《关涉批准童丁相干通讯养家费有限 公司向陈海滨等发行养家费紧握资产并募集交配资产的批》(证监答应〔2017〕 244 号),批准了这次市图谋,该批自下发之日起 12 个月内无效。 法律顾问以为,童丁相干这次发行曾经导致电话联络的认可和约束力,是你这么说的嘛!顺序合 法、无效。 二、这次发行的落实折术 (一)这次发行的询价宾语 经本所法律顾问证明及检验,2017 年 3 月 14 日,发行人和这次发行的主承销品 商长江建立互信相干承销品保举股份有限公司(以下缩写“长江保举”或“主承销品商”)以电子 驿站及快递方法向 121 位指定花费者收回了《童丁相干通讯养家费股份有限公司发行 4 现在称Beijing中直法度公司 发行顺序与认买书合规折术的法度慎重的 养家费及报答现钞紧握资产并募集交配资产之募集交配资产非结束发行股权证券题词 需求量书》(以下缩写“订阅需求量”)及其附件《童丁相干通讯养家费股份有限公司非 结束发行养家费及报答现钞紧握资产并募集交配资产之募集交配资产非结束发行 股权证券之申购报价单》(以下缩写“《申购报价单》”)等题词需求量现在,是你这么说的嘛!指定投 资者包含由于 2017 年 2 月 28 日发行人前 20 名合股(起飞发行人的桩合股、 实践把持人或其把持下的互插全体员工。、董事、监事、优级经管全体员工、长江保举、及与上 述机构及全体员工在相干相干的相干方合股)、建立互信相干花费基金经管公司 20 家、证 券公司 10 家、安全机构 6 家、剩余部分有兴趣的机构和亲自的花费者 65 家。 法律顾问反省后,人们的法律顾问以为,童丁相干这次发行题词需求量现在的发送徘徊适合 建立互信相干发行经管、章则的规则,然后发行人的规则。 2016 第第三年 暂时合股大会排放的预平面图。同时,订阅需求量现在真实、右边、完 事前告诉询价宾语关涉发行O的选择。、决定题词价钱、分派标号的具 体有规律的和时期平面图等互插通讯。 (二)花费者申购报价使习惯于 经本所法律顾问证明及检验,在订阅需求量规则的无效申购时期内,即 2017 年 3 月 17 日午前 9:00-12:00,主承销品商共收到 3 名花费者肖像画法的申购报价文 件。终极无效报价为 3 家,无效报价区间为 元/股至 元/股。发行 人与主承销品商对整个无效《申购报价单》停止了簿记文件,花费者的各档申购报 价使习惯于如次: 序号 称呼 收买价(元/股) 紧握积存(10000元) 锁定期 39,500.00 新中国基金经管股份有限公司公 1 16.28 39,590.00 12 个月 司 16.03 40,390.00 5 现在称Beijing中直法度公司 发行顺序与认买书合规折术的法度慎重的 序号 称呼 收买价(元/股) 紧握积存(10000元) 锁定期 6,300.00 2 彩通基金经管股份有限公司 12 个月 6,300.00 16.27 5,043.70 浙江上帝硅谷资产经管公司公司套餐 3 16.06 5,139.20 12 个月 团股份有限公司 5,286.60 合 计 — 147, 是你这么说的嘛!提到《申购报价单》的花费者中,除建立互信相干花费基金经管公司及建立互信相干花费 基金经管公司干指定客户资产经管事情分店思考订阅需求量之规则不需 报答栅栏,其余的全体员工按需求量缴付诚挚。,订阅参加者 周旋分购的赴约栅栏为 1,000 万元。 法律顾问反省后,人们的法律顾问以为,预题词的花费者比照商定 交了《申购报价单》及完全的附件,其收买价钱、紧握标号与赴约栅栏 这种使习惯于适合预定需求量在议定书中拟定。,它的收买想要是合法无效的。。花费者紧握此成绩 报价使习惯于适合建立互信相干发行经管、落实细则及剩余部分互插法度、法规与公以为优秀的原文 零件需求量。 (三)婚配宾语、发行价钱和流通的决定 法律顾问证明,发行人、首要承销品商思考花费者的报价,精确的 思考SUSCR的需求量决定成绩的主旋律、发行价钱和配股数的顺序和有规律的, 反之,头等思索订阅价钱。、订阅头等级、收到《申购报价单》时期头等、发行人 与孤独财务顾问(主承销品商)协商、发行价钱 及其分派标号。发行价钱的终极决定 元/股,发行养家费数为 27,815,805 股,募集资产租金额为 446,999, 元。成绩的最近的本人成绩如次。: 6 现在称Beijing中直法度公司 发行顺序与认买书合规折术的法度慎重的 序号 花费者姓名 分派价钱(元/股) 分派的养家费数(股权证券) 分派积存(元) 新中国基金经管股份有限公司 1 24,635,967 395,899,989.69 公司 2 彩通基金经管股份有限公司 41,257 662,999.99 浙江上帝硅谷资产经管公司公司 3 3,138,581 50,436,996.67 集团股份有限公司 合 计 — 27,815,805 446,999, 法律顾问反省后,人们的法律顾问以为,发行人发行成绩、发行股权证券发行股权证券 决定适合订阅基频的和顺序,适合建立互信相干发行经管、 落实细则及剩余部分互插法度、法规与公以为优秀的原文零件需求量。 (四)报酬与整理 2017 年 3 月 20 日,童丁相干、主承销品商已将放任发放所决定的目的。 鼎联通讯养家费股份有限公司发行股权证券并报答现钞紧握股权证券 交配资产非结束发行养家费养家费题词在议定书中拟定》(以下缩写“《题词在议定书中拟定》”)及《通 鼎联通讯养家费股份有限公司发行股权证券并报答现钞紧握股权证券 关涉非结束发行股权证券交配资产的告诉(以下缩写:,曾经告诉 成绩的目的是决定的。 2017 年 3 月 22 日 17:00 题词基金将于先于免除给主承销品商。 的收款账。由于 2017 年 3 月 22 日 17:00 前,有订阅已整个付清。 会员费积存。 2017 年 3 月 23 日,田恒奖学金获得者由田恒(2017)00032公布。 号的 《童丁相干通讯养家费股份有限公司验资音》,经同意,由于 2017 年 3 月 22 日止, 新中国基金经管股份有限公司公司等 3 方交纳的新增出资额 446,999, 元(其) 中:新注册本钱(大写字母)27,815, 建立互信相干及建立互信相干承销品商股份有限公司 招商银行中山用枝形叶脉刺绣花纹装饰开立人民币账 121907384510536 账号。 7 现在称Beijing中直法度公司 发行顺序与认买书合规折术的法度慎重的 2017 年 3 月 23 日,长江建立互信相干承销品保证书有限义务公司将扣减这次发行。 发行银行家的职业顾及费和承销品费人民币 7,621, 人民币净进项后 439,378, 人民币汇入公司账。由于 2017 年 3 月 23 日止,童丁相干已收 到新增 注 册本钱 人 民币 69,866, 元, 变 更后的 注 册本钱 为 人民币 1,261,709, 元。更动后,大写字母租金额为 126, 万元,更动后注册本钱 本的 100%。 法律顾问以为,现期成绩的宾语、发行价钱、发行股数、股款缴付、验 资折术及募集资产租金额等事项适合发行人合股大会决议、奇纳河证监会批准及预 法度、法规与公以为优秀的原文零件需求量,发行人的发行折术适合法度规则。、法规和 正态化现在需求量;预该成绩的法度现在是真实的。、合法、无效。 三、现期成绩的宾语 思考发行人和长江保举终极决定的发行宾语名单,现期成绩的宾语如次: 序号 称呼 理性的股数(股) 理性的积存(元) 锁定期 新中国基金经管股份有限公司 1 24,635,967 395,899,989.69 12 个月 公司 2 彩通基金经管股份有限公司 41,257 662,999.99 12 个月 浙江上帝硅谷资产经管公司公司 3 3,138,581 50,436,996.67 12 个月 集团股份有限公司 合 计 27,815,805 446,999, — 思考终极发行宾语企图的互插通讯,是你这么说的嘛!成绩是右边的。 大象是在奇纳河合法活着的的机构。,有资历题词非结束发行股权证券。 题词宾语和发行方的终极身份证明,万一需求立案的私募基金,,均已 达到结尾的了在奇纳河建立互信相干花费基金业协会的立案。具体使习惯于如次: 8 现在称Beijing中直法度公司 发行顺序与认买书合规折术的法度慎重的 1、新中国基金经管股份有限公司公司系基金公司类花费者,这场竞赛是构成疑问句和否定句的。买卖为新 华基金-光大银行-华鑫依赖于 176 号资产经管工程,该买卖已于 2016 年 9 月 1 日在中奇纳河建立互信相干花费基金协会立案,买卖编码为 SM3239。 2、彩通基金经管股份有限公司系基金公司类花费者,这场竞赛是构成疑问句和否定句的。买卖及在奇纳河 建立互信相干花费基金业协会立案使习惯于如次表 序号 买卖称呼 买卖编码 立案日期 1 财通基金-东方航空银行家的职业定增1号资产经管工程 SM8611 2016-10-12 2 财通基金-定增宝尊享1号资产经管工程 SN3235 2016-11-09 3 丰富基金-傅春丁增1175资产经管工程 SN3510 2016-11-10 4 银行家的职业基金-衡增欣13资产经管工程 SN5095 2016-11-18 5 财通基金2资产经管工程 SN5684 2016-11-22 6 财通基金-丰富头等VIP荣获6资产经管工程 SN5685 2016-11-22 7 银行家的职业基金-银行家的职业消息添加15资产经管工程 SR0118 2016-12-06 8 财通基金-仁汇1号资产经管工程 SR0718 2016-12-08 9 财通基金-恒增鑫享14号资产经管工程 SR1500 2016-12-13 10 财通基金-中新融创7号资产经管工程 SR3327 2016-12-22 11 财通基金-紫金8号资产经管工程 SR4351 2016-12-28 12 财通基金-富春禧享6号资产经管工程 SR4364 2016-12-28 13 财通基金-锦和定增缓缓地变化或发展6号资产经管工程 SR6589 2017-01-12 14 财通基金-韬映致连续1号资产经管工程 SS0318 2017-02-15 15 财通基金-锦和定增缓缓地变化或发展19号资产经管工程 SS2105 2017-02-27 3、浙江上帝硅谷资产经管公司公司套餐团股份有限公司系基金公司类花费者,这场竞赛是构成疑问句和否定句的。 上帝硅谷买卖- PIPE3 号私募花费基金,该买卖已于 2016 年 11 月 25 日在中 奇纳河建立互信相干花费基金协会立案,记载信号是 SL9237。 思考出售宾语收回的许诺,A,是你这么说的嘛!成绩是右边的。象不 发行人把持合股、实践把持人或其把持下的互插全体员工。、董事、监事、优级管 理全体员工、一马当先承包人和与是你这么说的嘛!预的相干方 预题词成绩。 法律顾问以为,现期成绩的宾语适合发行人合股大会决议规则的状态, 及建立互信相干发行经管、《落实细则》的预规则。 9 现在称Beijing中直法度公司 发行顺序与认买书合规折术的法度慎重的 四、关涉此成绩折术的互插现在 初级法律顾问在国际结算中心向花费者收回需求量函。 及《申购报价单》、由发行人和发行人签名的题词在议定书中拟定停止证实。。 法律顾问以为,订阅需求量、《申购报价单》的心甘情愿的和形状适合《落实细 预规则;《题词在议定书中拟定》适合建立互信相干发行经管、落实细则的预规则 规则,合法、无效。 五、决定风景 要而言之,法律顾问以为,发行人已成功电话联络的约束力和促进。 权;发行人发行成绩、发行价钱、流通、筹资产额及剩余部分事项 合建立互信相干发行经管、落实细则和剩余部分法度法规、正态化现在与发行人合股 以为如何和约束力的图谋的规则,合法无效。发行人和首要承销品商在考察中。 中向花费者收回的订阅需求量、《申购报价单》的心甘情愿的和形状适合《落实细则》 的互插规则;《题词在议定书中拟定》适合建立互信相干发行经管、《落实细则》的预规则, 合法、无效。这个成绩的结果公平地的。、公平。 (上面没写信) 10 现在称Beijing中直法度公司 发行顺序与认买书合规折术的法度慎重的 此页中没原文。,为《现在称Beijing中直法度公司关涉童丁相干通讯养家费股份有限公司 非公募股募集交配资产发行顺序与认买书合规折术的法度慎重的》的签名 页) 现在称Beijing中直法度公司(盖印) 负 责 人: 掌管法律顾问: 林 柏 楠 张 晓 森 孙 平 2017 年 4 月 11 日 11回到搜狐,检查更多

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